La doctrina de la personalidad jurídicaLa doctrina jurídica que otorga a las corporaciones algunos de los mismos derechos que los individuos bajo la ley. de las empresas no surgió de un fallo de la Corte Suprema. Surgió de una nota al margen redactada por un ex presidente de una compañía ferroviaria que por casualidad era el secretario de publicaciones del tribunal. Esta es la historia de cómo una enmienda escrita para proteger a los antiguos esclavos se convirtió en un arma para que las empresas combatieran la regulación.
El propósito original de la 14a Enmienda
La 14a Enmienda fue ratificada el 9 de julio de 1868, como parte de la Reconstrucción.[s] Su propósito era claro: extender la ciudadanía y las protecciones legales a cuatro millones de personas que acababan de ser liberadas de la esclavitud. La Cláusula de Igual Protección de la enmienda declaraba que ningún estado podía «negar a ninguna persona dentro de su jurisdicción la igual protección de las leyes».
Solo cinco años después, la Corte Suprema confirmó esta intención original. En los Slaughter-House Cases de 1873, el magistrado Samuel Miller escribió que la 14a Enmienda tenía «un propósito dominante»: la protección de la población negra recién emancipada.[s]
Pero esa interpretación no iba a perdurar.
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas toma forma
En la década de 1880, las compañías ferroviarias iniciaron una serie de casos de prueba para ampliar sus derechos constitucionales. Solo la Southern Pacific Railroad presentó más de 60 de esos casos.[s] Las empresas argumentaban que la palabra «persona» en la 14a Enmienda debía incluirlas.
Su principal abogado era Roscoe Conkling, un ex senador que había participado en la redacción de la 14a Enmienda. En 1882, Conkling compareció ante la Corte Suprema en el caso San Mateo County v. Southern Pacific Railroad. Presentó un diario del que afirmaba que el comité redactor había elegido deliberadamente la palabra «persona» en lugar de «ciudadano» para incluir a las empresas.[s]
Había un problema: Conkling mentía. El historiador Howard Jay Graham examinó posteriormente el diario y descubrió que el lenguaje de la enmienda nunca había sido revisado de la manera que Conkling afirmaba. Graham lo calificó de «una falsificación deliberada y descarada».[s]
La nota al margen que lo cambió todo
El caso San Mateo se resolvió antes de que se dictara un fallo. Pero en 1886, un caso similar llegó a la Corte Suprema: Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad. El caso trataba sobre si California podía gravar los bienes ferroviarios de manera diferente a los bienes individuales.
La Corte falló a favor del ferrocarril, pero por razones técnicas estrechas relacionadas con la valoración de las cercas. Los magistrados evitaron deliberadamente la cuestión constitucional de la personalidad jurídica de las empresas.[s]
Entonces ocurrió algo extraño. J.C. Bancroft Davis, el secretario de publicaciones del tribunal, añadió una nota al margen a la opinión publicada. Una nota al margen es simplemente un resumen; «no es obra del Tribunal» y no tiene autoridad jurídica.[s] Pero Davis escribió que el Presidente del Tribunal Waite había dicho antes de los alegatos orales: «Todos somos de la opinión de que [la 14a Enmienda] sí» se aplica a las empresas.
Davis era ex presidente de la Newburgh and New York Railway Company.[s] Cuando Davis preguntó al Presidente Waite si debía incluir esta declaración, Waite respondió que el Tribunal había «evitado abordar la cuestión constitucional en la decisión».[s] Davis la incluyó de todas formas.
Como escribió el historiador C. Peter Magrath, «si Davis la hubiera omitido, Santa Clara County v. Southern Pac. R. Co. se habría perdido en la historia entre miles de aburridos casos fiscales».[s]
La doctrina se convierte en derecho positivo
Los tribunales posteriores citaron Santa Clara como si hubiera establecido la doctrina de la personalidad jurídica de las empresas mediante un razonamiento jurídico formal. No lo había hecho. La doctrina se propagó a través de las citas, cada caso apoyándose en el anterior, hasta que cuestionarla parecía impensable.
Los números cuentan la historia. Entre 1868 y 1912, la Corte Suprema examinó 604 casos que invocaban la 14a Enmienda. Solo 28 involucraban a afroamericanos, y la mayoría fueron perdidos. Las empresas presentaron 312 casos y ganaron la mayoría.[s]
Una enmienda escrita para proteger a las personas que salían de la esclavitud se había transformado en un escudo para que las empresas se defendieran de la regulación estatal.[s]
Voces de disidencia
No todos los magistrados aceptaron esta transformación. En 1949, los magistrados William O. Douglas y Hugo Black disintieron en Wheeling Steel Corp. v. Glander. Douglas escribió que en Santa Clara «no hubo historia, lógica ni razón para respaldar ese punto de vista».[s]
Douglas señaló un problema evidente: la primera frase de la 14a Enmienda dice que «todas las personas nacidas o naturalizadas» son ciudadanas. Las empresas no pueden nacer ni naturalizarse. Leer «persona» como sinónimo de empresas en algunas cláusulas pero no en otras «requiere distorsión» y equivale a «una revisión sustancial de la Decimocuarta Enmienda».[s]
Douglas concluyó: «Si quieren que las empresas sean tratadas como seres humanos, si quieren otorgar a las empresas este gran grado de emancipación de la regulación estatal, deben decirlo. La Constitución prevé un método por el cual pueden hacerlo. No debemos hacerlo por ellos bajo la apariencia de interpretación.»[s]
Su punto de vista no prevaleció.
De los derechos de propiedad a la libertad de expresión política
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas continuó expandiéndose. En 1978, la Corte Suprema resolvió First National Bank of Boston v. Bellotti, anulando una ley de Massachusetts que restringía el gasto empresarial en referéndums. La Corte declaró que el discurso político «no es menos verdadero porque provenga de una empresa en lugar de un individuo».[s]
Luego llegó Citizens United v. Federal Election Commission en 2010. La Corte anuló precedentes anteriores que habían permitido restricciones al gasto político corporativo. Dictaminó que la Primera Enmienda «prohíbe al Congreso multar o encarcelar a ciudadanos, o asociaciones de ciudadanos, por simplemente participar en el discurso político».[s]
La línea directa de Santa Clara a Citizens United es clara. Cada caso se apoyó en los anteriores, expandiendo la doctrina de la personalidad jurídica de las empresas desde las protecciones de propiedad hasta los derechos de libertad de expresión política, hasta que las empresas pudieron gastar dinero ilimitado para influir en las elecciones.
La pregunta que nunca fue respondida
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas descansa sobre una base que nunca fue formalmente establecida. Un abogado ferroviario cometió lo que los historiadores califican como fraude. Un hombre del sector ferroviario redactó una nota al margen que contradecía el fallo real. Los tribunales posteriores la citaron como precedente sin examinar sus orígenes.
Como escribió el magistrado Douglas en 1949, la cuestión de si las empresas deberían tener derechos constitucionales «es para el pueblo» decidir. Pero al pueblo nunca se le preguntó. La Corte Suprema tomó esa decisión «bajo la apariencia de interpretación», y las generaciones posteriores la heredaron como derecho establecido.
La 14a Enmienda permanece en la Constitución, con su texto sin cambios desde 1868. Lo que cambió fue la manera en que los tribunales la leían, a través de un proceso que no comenzó con un fallo, sino con una nota al margen.
La doctrina de la personalidad jurídicaLa doctrina jurídica que otorga a las corporaciones algunos de los mismos derechos que los individuos bajo la ley. de las empresas representa una de las reinterpretaciones más trascendentales en la historia constitucional estadounidense. Lo que la hace notable no es el resultado, sino el proceso: una doctrina que ha moldeado el derecho estadounidense durante 140 años nunca fue establecida mediante un razonamiento judicial formal. Surgió en cambio de una combinación de tergiversaciones de abogados, una nota extrajudicial al margen y precedentes acumulados que finalmente hicieron invisible la anomalía original.
La Reconstrucción y la comprensión original de la 14a Enmienda
La 14a Enmienda fue ratificada el 9 de julio de 1868, como parte del programa de Reconstrucción del Congreso.[s] Sus redactores, entre ellos el congresista John Bingham y el senador Jacob Howard, la concebían como un instrumento para proteger los derechos de cuatro millones de personas anteriormente esclavizadas.
La primera gran prueba de la enmienda llegó con los Slaughter-House Cases de 1873. La opinión mayoritaria del magistrado Samuel Miller articuló lo que se conocería como la teoría de la «raza negra» de la enmienda: que su «propósito dominante» era la «protección de los negros recién emancipados».[s] Esta interpretación, arraigada en la historia legislativa y el contexto político de la enmienda, parecía cerrar la puerta a las reclamaciones corporativas bajo la 14a Enmienda.
Los improbables orígenes de la personalidad jurídica de las empresas
La primera extensión de las protecciones de la 14a Enmienda a las empresas no ocurrió en la Corte Suprema, sino ante un tribunal federal de circuito en California. In re Tiburcio Parrott (1880) surgió de la nueva constitución de California, que prohibía a las empresas emplear trabajadores chinos. Los abogados corporativos argumentaron con éxito que la referencia de la 14a Enmienda a las «personas» incluía a las empresas.[s]
La historiadora jurídica Evelyn Atkinson ha mostrado cómo los abogados corporativos se aliaron estratégicamente con inmigrantes chinos que impugnaban leyes discriminatorias, reconociendo que fallos favorables en esos casos podrían establecer precedentes aplicables a sus clientes corporativos.[s] Los mismos jueces que dictaminaron que los inmigrantes chinos eran «personas» en virtud de la 14a Enmienda extendieron esa lógica a las empresas, razonando que los accionistas eran «personas naturales» cuyos derechos estaban siendo violados.
La «conspiración» de Conkling y el caso San Mateo
En 1882, Roscoe Conkling compareció ante la Corte Suprema en el caso San Mateo County v. Southern Pacific Railroad. Conkling poseía una autoridad singular: había servido en el Comité Conjunto del Congreso que redactó la 14a Enmienda. Presentó lo que afirmaba ser el diario inédito del comité, argumentando que los redactores habían elegido deliberadamente «persona» en lugar de «ciudadano» para incluir a las empresas.[s]
Howard Jay Graham, el historiador más destacado de la 14a Enmienda, sometió las afirmaciones de Conkling a un análisis riguroso. Descubrió que el diario era auténtico, pero que la interpretación que Conkling hacía de él no lo era. El comité redactor había utilizado consistentemente la palabra «persona», y no había evidencia de deliberación sobre la cobertura corporativa. La conclusión de Graham fue inequívoca: el argumento de Conkling era «una falsificación deliberada y descarada».[s]
El caso San Mateo se resolvió antes de que la Corte emitiera una opinión, dejando las afirmaciones de Conkling ni adoptadas ni rechazadas.
Santa Clara y la nota al margen de Bancroft Davis
Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad (1886) presentaba cuestiones casi idénticas. La opinión unánime del magistrado John Marshall Harlan falló a favor del ferrocarril por razones estrechas: California había incluido incorrectamente los valores de las cercas en sus tasaciones de propiedad. La opinión rechazó explícitamente abordar la cuestión de la 14a Enmienda, señalando el Tribunal que no decidiría «graves cuestiones de derecho constitucional» a menos que fueran «esenciales para la resolución del caso».[s]
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas entró en el derecho estadounidense a través de la nota al margen publicada. J.C. Bancroft Davis, el secretario de publicaciones y ex presidente de la Newburgh and New York Railway Company, escribió que el Presidente del Tribunal Morrison Waite había declarado antes de los alegatos orales: «Todos somos de la opinión de que [la 14a Enmienda] sí» se aplica a las empresas.[s]
La correspondencia entre Davis y Waite, descubierta por el historiador C. Peter Magrath, revela la anomalía. Davis preguntó a Waite si su resumen era preciso. Waite confirmó que «expresa con suficiente precisión lo que se dijo antes de que comenzaran los alegatos», pero añadió una salvedad crucial: «Le dejo decidir si hace falta mencionar algo al respecto en el informe, dado que evitamos abordar la cuestión constitucional en la decisión.»[s]
Davis eligió incluirla. Como observó Magrath, «al secretario le correspondió la decisión que consagró la declaración en los Informes de los Estados Unidos».[s]
El registro cuantitativo: 1868-1912
El historiador jurídico Adam Winkler ha documentado la aplicación diferencial de la 14a Enmienda en sus primeras cuatro décadas. Entre 1868 y 1912, la Corte Suprema resolvió 604 casos que invocaban la enmienda. De estos, solo 28 involucraban los derechos de afroamericanos, y la Corte falló en su contra en la mayoría de los casos, incluyendo la confirmación de la segregación «separados pero iguales» en Plessy v. Ferguson (1896).[s]
Las empresas presentaron 312 casos en el mismo período y prevalecieron en la mayoría. La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas había transformado la 14a Enmienda, de lo que Winkler describe como «una ley destinada a proteger a los ex esclavos de la discriminación» en «una espada utilizada para atacar la regulación no deseada».[s]
La disidencia Douglas-Black: una historia alternativa
El desafío judicial más contundente a la doctrina de la personalidad jurídica de las empresas llegó en Wheeling Steel Corp. v. Glander (1949). El magistrado William O. Douglas, respaldado por el magistrado Hugo Black, disintió sobre bases que habrían requerido anular Santa Clara.
La disidencia de Douglas es notable por su textualismoFilosofía judicial que interpreta las leyes según el significado llano de su texto escrito, sin recurrir a la historia legislativa ni a la intención de sus redactores.. Observó que la primera frase de la Sección 1 hace referencia a las «personas nacidas o naturalizadas», lo que «claramente incluye solo a seres humanos, ya que las empresas no nacen ni se naturalizan». Leer «persona» como sinónimo de empresas en cláusulas posteriores mientras se las excluye de la primera «requiere distorsión» y constituye «una revisión sustancial de la Decimocuarta Enmienda».[s]
Douglas concluyó con un principio de interpretación constitucional: «Si quieren que las empresas sean tratadas como seres humanos, si quieren otorgar a las empresas este gran grado de emancipación de la regulación estatal, deben decirlo. La Constitución prevé un método por el cual pueden hacerlo. No debemos hacerlo por ellos bajo la apariencia de interpretación.»[s]
Expansión a la Primera Enmienda: Bellotti y Citizens United
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas se expandió de los derechos de propiedad a los derechos de libertad de expresión a finales del siglo XX. First National Bank of Boston v. Bellotti (1978) dictaminó que las empresas tienen derechos de la Primera Enmienda para gastar dinero en iniciativas de votación, razonando que el discurso político «no es menos verdadero porque provenga de una empresa en lugar de un individuo».[s]
Citizens United v. Federal Election Commission (2010) extendió esta lógica a las elecciones de candidatos. La Corte anuló Austin v. Michigan Chamber of Commerce (1990) y partes de McConnell v. FEC (2003), dictaminando que las restricciones al gasto independiente corporativo violaban la Primera Enmienda.[s]
La progresión doctrinal de Santa Clara a Citizens United ilustra cómo la interpretación constitucional puede evolucionar mediante la acumulación de precedentes. Cada caso citaba los anteriores, tratando la doctrina de la personalidad jurídica de las empresas como consolidada cuando sus orígenes distaban mucho de serlo.
Evaluación historiográfica
La doctrina de la personalidad jurídica de las empresas presenta un caso de estudio sobre cómo las ficciones jurídicas se convierten en hechos jurídicos. La tergiversación de Conkling nunca fue formalmente adoptada. La nota al margen de Davis contradecía el fallo real del Tribunal. Sin embargo, los tribunales posteriores trataron Santa Clara como si hubiera establecido mediante análisis razonado lo que apenas había asumido en una nota de resumen.
La Corte Suprema de finales del siglo XIX y principios del XX mostró, como concluye el análisis de JSTOR Daily, «una marcada simpatía hacia la idea de la personalidad jurídica de las empresas», al tiempo que mostraba «mucha menos inclinación a utilizar la Decimocuarta Enmienda para proteger a las minorías raciales, incluso ante la consolidación de las leyes Jim Crow».[s]
Si la doctrina de la personalidad jurídica de las empresas debe ser revisada es una cuestión para el proceso político y, potencialmente, para una enmienda constitucional. Lo que el registro histórico establece es que los orígenes de la doctrina fueron procedimentalmente irregulares, sustantivamente controvertidos y nunca formalmente adjudicados. Se convirtió en derecho establecido no mediante el proceso que el magistrado Douglas habría exigido, sino a través de la acumulación de precedentes que finalmente hicieron invisibles sus fundamentos.
