Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen entstand nicht durch ein Urteil des Obersten Gerichtshofs. Sie entstand durch eine Randnotiz eines ehemaligen Eisenbahnpräsidenten, der zufällig der Protokollführer des Gerichts war. Dies ist die Geschichte, wie ein Zusatzartikel zum Schutz ehemals Versklavter zur Waffe für Unternehmen im Kampf gegen Regulierung wurde.
Der ursprüngliche Zweck des 14. Zusatzartikels
Der 14. Zusatzartikel wurde am 9. Juli 1868 im Rahmen der Reconstruction ratifiziert.[s] Sein Zweck war eindeutig: vier Millionen Menschen, die gerade aus der Sklaverei befreit worden waren, die Staatsbürgerschaft und rechtlichen Schutz zu gewähren. Die Gleichschutzklausel des Zusatzartikels erklärte, kein Staat dürfe „irgendeiner Person in seiner Zuständigkeit den gleichen Schutz der Gesetze verweigern.”
Nur fünf Jahre später bestätigte der Oberste Gerichtshof diese ursprüngliche Absicht. In den Slaughter-House Cases von 1873 schrieb Richter Samuel Miller, der 14. Zusatzartikel habe „einen alles durchdringenden Zweck”: den Schutz der neu emanzipierten schwarzen Bevölkerung.[s]
Doch diese Auslegung sollte nicht von Dauer sein.
Die Entstehung der Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen
In den 1880er Jahren leiteten Eisenbahngesellschaften eine Reihe von Musterverfahren ein, um ihre Verfassungsrechte auszuweiten. Allein die Southern Pacific Railroad reichte über 60 solcher Fälle ein.[s] Die Unternehmen argumentierten, das Wort „Person” im 14. Zusatzartikel müsse sie einschließen.
Ihr Staradvokat war Roscoe Conkling, ein ehemaliger Senator, der an der Ausarbeitung des 14. Zusatzartikels mitgewirkt hatte. 1882 erschien Conkling vor dem Obersten Gerichtshof im Fall San Mateo County v. Southern Pacific Railroad. Er legte ein Tagebuch vor, das nach seiner Behauptung zeigte, der Ausschuss habe absichtlich das Wort „Person” statt „Bürger” gewählt, um Unternehmen einzuschließen.[s]
Es gab ein Problem: Conkling log. Der Historiker Howard Jay Graham untersuchte das Tagebuch später und stellte fest, dass die Sprache des Zusatzartikels nie so überarbeitet worden war, wie Conkling behauptete. Graham bezeichnete dies als „vorsätzliche, unverschämte Fälschung”.[s]
Die Randnotiz, die alles veränderte
Der Fall San Mateo wurde beigelegt, bevor ein Urteil erging. Doch 1886 gelangte ein ähnlicher Fall vor den Obersten Gerichtshof: Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad. Es ging darum, ob Kalifornien Eisenbahngrundstücke anders besteuern durfte als Privatgrundstücke.
Das Gericht entschied zugunsten der Eisenbahn, jedoch auf der Grundlage enger technischer Argumente bezüglich der Zaunbewertungen. Die Richter vermieden es bewusst, die Verfassungsfrage der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen zu beantworten.[s]
Dann geschah etwas Seltsames. J.C. Bancroft Davis, der Protokollführer des Gerichts, fügte dem veröffentlichten Urteil eine Randnotiz hinzu. Eine Randnotiz ist lediglich eine Zusammenfassung; sie ist „nicht das Werk des Gerichts” und hat keine Rechtsgültigkeit.[s] Aber Davis schrieb, Vorsitzender Richter Waite habe vor den mündlichen Plädoyers erklärt: „Wir sind alle der Meinung, dass [der 14. Zusatzartikel] gilt” für Unternehmen.
Davis war ehemaliger Präsident der Newburgh and New York Railway Company.[s] Als Davis Vorsitzenden Richter Waite fragte, ob er diese Aussage aufnehmen solle, antwortete Waite, das Gericht habe „die Verfassungsfrage in der Entscheidung vermieden”.[s] Davis nahm sie trotzdem auf.
Wie der Historiker C. Peter Magrath schrieb: „Hätte Davis es weggelassen, wäre Santa Clara County v. Southern Pac. R. Co. unter Tausenden uninteressanter Steuerfälle in der Geschichte versunken.”[s]
Die Doktrin wird geltendes Recht
Spätere Gerichte zitierten Santa Clara, als hätte es die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen durch formale Rechtsauslegung begründet. Das hatte es nicht. Die Doktrin verbreitete sich durch Zitierungen, wobei jeder Fall auf dem vorherigen aufbaute, bis es undenkbar erschien, sie in Frage zu stellen.
Die Zahlen sprechen für sich. Zwischen 1868 und 1912 verhandelte der Oberste Gerichtshof 604 Fälle, in denen der 14. Zusatzartikel angeführt wurde. Nur 28 betrafen Afroamerikaner, und die meisten wurden verloren. Unternehmen brachten 312 Fälle vor und gewannen die meisten davon.[s]
Ein Zusatzartikel, der zum Schutz von Menschen geschrieben wurde, die der Sklaverei entkamen, war zu einem Schutzschild für Unternehmen gegen staatliche Regulierung geworden.[s]
Gegenstimmen
Nicht alle Richter akzeptierten diese Transformation. 1949 legten die Richter William O. Douglas und Hugo Black im Fall Wheeling Steel Corp. v. Glander ein Sondervotum ein. Douglas schrieb, in Santa Clara habe es „keine Geschichte, Logik oder Begründung gegeben, um diese Auffassung zu stützen”.[s]
Douglas wies auf ein offensichtliches Problem hin: Der erste Satz des 14. Zusatzartikels besagt, dass „alle durch Geburt oder Einbürgerung gewordenen Personen” Staatsbürger sind. Unternehmen können weder geboren noch eingebürgert werden. „Person” in einigen Klauseln als Unternehmen zu lesen, in anderen aber nicht, „erfordert Verzerrung” und kommt einer „wesentlichen Überarbeitung des Vierzehnten Zusatzartikels” gleich.[s]
Douglas schloss: „Wenn sie wollen, dass Unternehmen wie Menschen behandelt werden, wenn sie Unternehmen diesen hohen Grad an Befreiung von staatlicher Regulierung gewähren wollen, sollen sie es sagen. Die Verfassung sieht eine Methode vor, mit der sie dies tun können. Wir sollten es nicht für sie unter dem Deckmantel der Auslegung tun.”[s]
Seine Ansicht setzte sich nicht durch.
Von Eigentumsrechten zur politischen Redefreiheit
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen weitete sich weiter aus. 1978 entschied der Oberste Gerichtshof im Fall First National Bank of Boston v. Bellotti und erklärte ein Gesetz des Bundesstaates Massachusetts für nichtig, das Unternehmensausgaben bei Volksabstimmungen einschränkte. Das Gericht erklärte, politische Rede sei „nicht weniger wahr, weil sie von einem Unternehmen und nicht von einer Einzelperson stammt”.[s]
Dann kam Citizens United v. Federal Election Commission im Jahr 2010. Das Gericht hob frühere Präzedenzfälle auf, die Beschränkungen der politischen Ausgaben von Unternehmen erlaubt hatten. Es befand, der Erste Zusatzartikel „verbietet dem Kongress, Bürger oder Vereinigungen von Bürgern zu bestrafen oder einzusperren, nur weil sie politische Rede ausüben”.[s]
Die direkte Linie von Santa Clara zu Citizens United ist klar. Jeder Fall baute auf den vorherigen auf und erweiterte die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen von Eigentumsschutz zu politischen Redefreiheitsrechten, bis Unternehmen unbegrenzte Mittel ausgeben konnten, um Wahlen zu beeinflussen.
Die Frage, die nie beantwortet wurde
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen ruht auf einem Fundament, das nie formal begründet wurde. Ein Eisenbahnanwalt beging das, was Historiker als Betrug bezeichnen. Ein Mann aus der Eisenbahnbranche schrieb eine Randnotiz, die dem eigentlichen Urteil widersprach. Spätere Gerichte zitierten sie als Präzedenz, ohne ihre Ursprünge zu untersuchen.
Wie Richter Douglas 1949 schrieb, ist die Frage, ob Unternehmen Verfassungsrechte haben sollten, „Sache des Volkes”. Aber das Volk wurde nie gefragt. Der Oberste Gerichtshof traf diese Entscheidung „unter dem Deckmantel der Auslegung”, und spätere Generationen erbten sie als geltendes Recht.
Der 14. Zusatzartikel steht weiterhin in der Verfassung, sein Text seit 1868 unverändert. Was sich änderte, war die Art, wie Gerichte ihn lasen, durch einen Prozess, der nicht mit einem Urteil begann, sondern mit einer Randnotiz.
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen stellt eine der folgenreichsten Neuinterpretationen in der amerikanischen Verfassungsgeschichte dar. Was sie bemerkenswert macht, ist nicht das Ergebnis, sondern der Prozess: Eine Doktrin, die das amerikanische Recht 140 Jahre lang geprägt hat, wurde nie durch formale Rechtsauslegung begründet. Sie entstand stattdessen aus einer Kombination von anwaltlichen Falschdarstellungen, einer außergerichtlichen Randnotiz und akkumulierten Präzedenzfällen, die die ursprüngliche Anomalie schließlich unsichtbar machten.
Die Reconstruction und das ursprüngliche Verständnis des 14. Zusatzartikels
Der 14. Zusatzartikel wurde am 9. Juli 1868 im Rahmen des Reconstruction-Programms des Kongresses ratifiziert.[s] Seine Verfasser, darunter Kongressabgeordneter John Bingham und Senator Jacob Howard, sahen ihn als Instrument zum Schutz der Rechte von vier Millionen ehemals versklavten Menschen.
Der erste große Test des Zusatzartikels kam in den Slaughter-House Cases von 1873. Richter Samuel Millers Mehrheitsmeinung formulierte, was als die „Negerrassen-Theorie” des Zusatzartikels bekannt werden sollte: dass sein „alles durchdringender Zweck” der „Schutz der neu emanzipierten Schwarzen” war.[s] Diese Auslegung, verwurzelt in der Gesetzgebungsgeschichte und dem politischen Kontext des Zusatzartikels, schien die unternehmerischen Ansprüche auf den Schutz des 14. Zusatzartikels auszuschließen.
Die unwahrscheinlichen Ursprünge der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen
Die erste Erweiterung der Schutzrechte des 14. Zusatzartikels auf Unternehmen erfolgte nicht beim Obersten Gerichtshof, sondern vor einem föderalen Bezirksgericht in Kalifornien. In re Tiburcio Parrott (1880) entstand aus der neuen kalifornischen Verfassung, die Unternehmen die Beschäftigung chinesischer Arbeiter verbot. Unternehmensanwälte argumentierten erfolgreich, der Verweis des 14. Zusatzartikels auf „Personen” schließe Unternehmen ein.[s]
Die Rechtshistorikerin Evelyn Atkinson hat gezeigt, wie Unternehmensanwälte sich strategisch mit chinesischen Einwanderern verbündeten, die diskriminierende Gesetze anfochten, da sie erkannten, dass günstige Urteile in diesen Fällen Präzedenzfälle schaffen könnten, die auf ihre Unternehmensklienten anwendbar wären.[s] Dieselben Richter, die entschieden, dass chinesische Einwanderer „Personen” im Sinne des 14. Zusatzartikels seien, übertrugen diese Logik auf Unternehmen, mit der Begründung, dass Aktionäre „natürliche Personen” seien, deren Rechte verletzt wurden.
Conklings „Verschwörung” und der Fall San Mateo
1882 erschien Roscoe Conkling vor dem Obersten Gerichtshof im Fall San Mateo County v. Southern Pacific Railroad. Conkling besaß besondere Autorität: Er hatte im Gemeinsamen Kongressausschuss gesessen, der den 14. Zusatzartikel ausgearbeitet hatte. Er legte vor, was er als unveröffentlichtes Tagebuch des Ausschusses bezeichnete, und argumentierte, die Verfasser hätten absichtlich „Person” statt „Bürger” gewählt, um Unternehmen einzuschließen.[s]
Howard Jay Graham, der führende Historiker des 14. Zusatzartikels, unterzog Conklings Behauptungen einer strengen Analyse. Er stellte fest, dass das Tagebuch authentisch war, Conklings Interpretation davon jedoch nicht. Der Ausschuss hatte konsequent den Begriff „Person” verwendet, und es gab keine Belege für eine Beratung über den Einbezug von Unternehmen. Grahams Schlussfolgerung war eindeutig: Conklings Argument war „eine vorsätzliche, unverschämte Fälschung”.[s]
Der Fall San Mateo wurde beigelegt, bevor das Gericht eine Meinung abgab, sodass Conklings Behauptungen weder übernommen noch abgelehnt wurden.
Santa Clara und die Bancroft-Davis-Randnotiz
Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad (1886) warf nahezu identische Fragen auf. Richter John Marshall Harlans einstimmige Meinung entschied zugunsten der Eisenbahn auf engem Grund: Kalifornien hatte fälschlicherweise Zaunwerte in seine Grundstücksbewertungen einbezogen. Die Meinung lehnte es ausdrücklich ab, die Frage des 14. Zusatzartikels zu beantworten, wobei das Gericht anmerkte, es werde keine „schwerwiegenden Fragen des Verfassungsrechts” entscheiden, sofern sie nicht „für die Entscheidung des Falles wesentlich” seien.[s]
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen fand durch die veröffentlichte Randnotiz Eingang ins amerikanische Recht. J.C. Bancroft Davis, der Protokollführer des Gerichts und ehemalige Präsident der Newburgh and New York Railway Company, schrieb, Vorsitzender Richter Morrison Waite habe vor den mündlichen Plädoyers erklärt: „Wir sind alle der Meinung, dass [der 14. Zusatzartikel] gilt” für Unternehmen.[s]
Die Korrespondenz zwischen Davis und Waite, entdeckt vom Historiker C. Peter Magrath, enthüllt die Anomalie. Davis fragte Waite, ob seine Zusammenfassung korrekt sei. Waite bestätigte, dass sie „mit hinreichender Genauigkeit wiedergibt, was vor Beginn der Argumentation gesagt wurde”, fügte aber einen entscheidenden Vorbehalt hinzu: „Ich überlasse es Ihnen zu entscheiden, ob im Bericht etwas darüber gesagt werden muss, da wir die Verfassungsfrage in der Entscheidung vermieden haben.”[s]
Davis entschied sich, es aufzunehmen. Wie Magrath bemerkte, „fiel dem Protokollführer die Entscheidung zu, die die Erklärung in den United States Reports verankerte”.[s]
Die quantitative Bilanz: 1868-1912
Der Rechtshistoriker Adam Winkler hat die unterschiedliche Anwendung des 14. Zusatzartikels in seinen ersten vier Jahrzehnten dokumentiert. Zwischen 1868 und 1912 entschied der Oberste Gerichtshof 604 Fälle, in denen der Zusatzartikel angeführt wurde. Davon betrafen nur 28 die Rechte von Afroamerikanern, und das Gericht entschied in den meisten Fällen gegen sie, einschließlich der BestätigungÜbereinstimmung zwischen mehreren Quellen oder Zeugen. Die Annahme, dass wenn mehrere unabhängige Quellen etwas bestätigen, es wahrscheinlich wahr ist. Bestätigung ist jedoch unzuverlässig, wenn Quellen einen gemeinsamen Ursprung haben. der „getrennt aber gleich”-Segregation in Plessy v. Ferguson (1896).[s]
Unternehmen brachten im gleichen Zeitraum 312 Fälle vor und gewannen die meisten davon. Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen hatte den 14. Zusatzartikel transformiert: von dem, was Winkler als „ein Gesetz, das die ehemaligen Sklaven vor Diskriminierung schützen sollte” beschreibt, zu „einem Schwert, das eingesetzt wurde, um unerwünschte Regulierung zu bekämpfen”.[s]
Das Sondervotum Douglas-Black: Eine alternative Geschichte
Die stärkste gerichtliche Herausforderung an die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen kam im Fall Wheeling Steel Corp. v. Glander (1949). Richter William O. Douglas, unterstützt von Richter Hugo Black, legte ein Sondervotum auf Grundlage ein, das die Aufhebung von Santa Clara erfordert hätte.
Douglas’ Sondervotum zeichnet sich durch seinen TextualismusEine Rechtsmethode, die Gesetze strikt nach dem Wortsinn ihres Textes auslegt, ohne den gesetzgeberischen Willen oder die Entstehungsgeschichte zu berücksichtigen. aus. Er bemerkte, dass der erste Satz von Abschnitt 1 auf „durch Geburt oder Einbürgerung gewordene Personen” verweist, was „offensichtlich nur Menschen einschließt, da Unternehmen weder geboren noch eingebürgert werden”. „Person” in späteren Klauseln als Unternehmen zu lesen, sie aber aus dem ersten Satz auszuschließen, „erfordert Verzerrung” und stellt „eine wesentliche Überarbeitung des Vierzehnten Zusatzartikels” dar.[s]
Douglas schloss mit einem Grundsatz der Verfassungsauslegung: „Wenn sie wollen, dass Unternehmen wie Menschen behandelt werden, wenn sie Unternehmen diesen hohen Grad an Befreiung von staatlicher Regulierung gewähren wollen, sollen sie es sagen. Die Verfassung sieht eine Methode vor, mit der sie dies tun können. Wir sollten es nicht für sie unter dem Deckmantel der Auslegung tun.”[s]
Erweiterung auf den Ersten Zusatzartikel: Bellotti und Citizens United
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen weitete sich im späten 20. Jahrhundert von Eigentumsrechten auf Redefreiheitsrechte aus. First National Bank of Boston v. Bellotti (1978) entschied, dass Unternehmen Rechte aus dem Ersten Zusatzartikel haben, Geld bei Volksinitiativen auszugeben, mit der Begründung, politische Rede sei „nicht weniger wahr, weil sie von einem Unternehmen und nicht von einer Einzelperson stammt”.[s]
Citizens United v. Federal Election Commission (2010) erweiterte diese Logik auf Kandidatenwahlen. Das Gericht hob Austin v. Michigan Chamber of Commerce (1990) und Teile von McConnell v. FEC (2003) auf und befand, dass Beschränkungen unabhängiger Unternehmensausgaben den Ersten Zusatzartikel verletzten.[s]
Der doktrinäre Fortschritt von Santa Clara zu Citizens United veranschaulicht, wie sich Verfassungsauslegung durch akkumulierende Präzedenzfälle entwickeln kann. Jeder Fall zitierte die vorherigen und behandelte die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen als gefestigt, obwohl ihre Ursprünge alles andere als das waren.
Historiografische Bewertung
Die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen präsentiert eine Fallstudie darüber, wie rechtliche Fiktionen zu Rechtstatsachen werden. Conklings Falschdarstellung wurde nie formal übernommen. Davis’ Randnotiz widersprach dem eigentlichen Urteil des Gerichts. Dennoch behandelten spätere Gerichte Santa Clara, als hätte es durch begründete Analyse begründet, was es in einer Zusammenfassungsnotiz lediglich angenommen hatte.
Der Oberste Gerichtshof des späten 19. und frühen 20. Jahrhunderts zeigte, wie die JSTOR-Daily-Analyse schlussfolgert, „eine ausgeprägte Freundlichkeit gegenüber der Idee der Unternehmenspersönlichkeit”, während er „weit weniger Neigung zeigte, den 14. Zusatzartikel zum Schutz rassischer Minderheiten zu nutzen, selbst angesichts der Verfestigung von Jim Crow”.[s]
Ob die Doktrin der Rechtspersönlichkeit von Unternehmen überarbeitet werden sollte, ist eine Frage für den politischen Prozess und möglicherweise eine Verfassungsänderung. Was der historische Befund belegt, ist, dass die Ursprünge der Doktrin verfahrensmäßig unregelmäßig, sachlich umstritten und nie formal gerichtlich entschieden wurden. Sie wurde nicht durch den Prozess, den Richter Douglas gefordert hätte, zu geltendem Recht, sondern durch die Anhäufung von Präzedenzfällen, die ihre Grundlagen schließlich unsichtbar machten.
